Les modalités de gouvernance des sociétés anonymes sont assouplies

Dans les sociétés anonymes, le recours aux moyens de télécommunication pour les réunions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance est facilité et la faculté d’adopter par ses membres des décisions par voie de consultation écrite, y compris électronique, est élargie.

Les règles de fonctionnement des sociétés ont été simplifiées par la récente loi « Financement des entreprises et attractivité de la France ». Ainsi, notamment, dans les sociétés anonymes (SA), la tenue des réunions des conseils d’administration et des conseils de surveillance par voie dématérialisée est facilitée et le recours à la consultation écrite de leurs membres est élargi. En outre, les modalités de gouvernance des SA à conseil de surveillance et directoire sont assouplies.

Tenue des réunions des conseils d’administration ou de surveillance

Le recours à la télécommunication

Actuellement, les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance d’une SA peuvent participer aux réunions par un moyen de télécommunication à condition que le règlement intérieur le prévoie. En outre, la participation aux réunions du conseil par télécommunication est exclue lorsque le conseil d’administration siège pour établir l’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe ou lorsque le conseil de surveillance siège pour vérifier ces documents établis par le directoire.

La loi nouvelle dispose que les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance pourront désormais participer aux réunions du conseil par un moyen de télécommunication sauf si les statuts ou le règlement intérieur prévoient le contraire. Autrement dit, si les statuts ou le règlement intérieur ne prévoient rien en la matière, la participation par télécommunication sera, par principe, possible en toute hypothèse.

Le recours à la consultation écrite

Par ailleurs, aujourd’hui, seules certaines décisions du conseil d’administration ou du conseil de surveillance peuvent être prises par consultation écrite de leurs membres et à condition que les statuts le prévoient. La loi nouvelle supprime cette limitation en permettant que toutes les décisions du conseil pourront dorénavant être prises par voie de consultation écrite, sauf si les statuts prévoient le contraire. De plus, la consultation écrite des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance pourra désormais avoir lieu par voie électronique selon des modalités définies par les statuts.

Tout administrateur ou tout membre du conseil de surveillance pourra toutefois s’opposer au recours à la consultation écrite et dématérialisée.

À noter : ces nouvelles dispositions entreront en vigueur à une date qui sera fixée par un décret et au plus tard le 13 septembre 2024.

Mise en conformité des statuts

Jusqu’alors, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance pouvait modifier les statuts d’une SA afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires à condition de disposer d’une délégation de l’assemblée générale extraordinaire et de voir sa décision ratifiée ensuite par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Désormais, une délégation préalable de l’assemblée générale extraordinaire n’est plus requise. En revanche, une ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire reste de mise.

Gouvernance des SA à directoire et conseil de surveillance

En principe, le directoire d’une SA doit être composé de 2 à 5 membres, sauf dans les SA dont le capital est inférieur à 150 000 € où les fonctions du directoire peuvent être dévolues à une seule personne. La loi nouvelle prévoit de relever ce seuil de capital, laissant le soin à un futur décret de le fixer.

Par ailleurs, jusqu’à présent, les conseils de surveillance ne pouvaient avoir qu’un vice-président, en plus du président. Dorénavant, un conseil de surveillance peut nommer plusieurs vice-présidents.

Art. 18 et 21, loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, JO du 14